Expertises
juridiques

Droit des sociétés

Notre équipe suit et conseille nos clients nationaux et internationaux sur tous les aspects du droit des sociétés.

Expertise

Fusion et acquisition
Capital-investissement (transactions et collecte de fonds)
Constitution de sociétés et suivi journalier des activités de l’entreprise
Audit juridique
Convention d’actionnaires
Structure de société
Co-entreprise

Références

Une importante société de parfumerie a collaboré avec une société de gestion agréée afin de collecter de nouveaux fonds. Cette opération visait à ouvrir le capital social de l’entreprise à +/- 1 600 nouveaux investisseurs (et à collecter les fonds correspondants). Dans cette affaire, nous avons été chargés de la relation/négociation avec les avocats de la société de gestion. Avec cette dernière, nous avons également rédigé la convention des actionnaires qui stipulait les conditions de souscription/sortie des nouveaux actionnaires. En ce qui concerne l’augmentation de capital, le processus a été divisé en deux étapes. Comme les statuts de la société mentionnaient que le conseil d’administration (CA) avait le pouvoir d’éviter la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et d’augmenter le capital à travers le « capital autorisé », nous avons décidé d’utiliser cette possibilité. Trois CA ont été organisés et les résolutions requises pour la collecte de fonds ont été adoptées. La réception des fonds ayant été confirmée par la banque, le CA a pu approuver l’augmentation de capital qui a été actée par devant notaire. A cet effet, les statuts ont été modifiés en conséquence.
En raison de la nouvelle réglementation concernant le blanchiment d’argent et la politique de transparence, l’un de nos clients a décidé de transférer sa société de droit panaméen vers le Luxembourg. Pendant plusieurs mois, nous avons travaillé avec des avocats au Panama pour organiser ce transfert de siège social. Une multitude de décisions différentes avaient été prises au Panama avant le transfert (approbation du transfert, maintien de la personnalité juridique, modification des statuts de la société en fonction du droit luxembourgeois, détermination du nouveau siège, nomination des nouveaux administrateurs/auditeurs, etc.). La principale difficulté fut la valorisation de la société. En effet, selon la forme de la société (SàRL/SA), le capital social doit être fixé à au moins 12 500/31 000 EUR. Afin de se conformer au droit luxembourgeois, le transfert au Luxembourg devait respecter le capital social minimum. Comme la société existait déjà sous le droit panaméen, nous devions fournir au notaire la preuve de la valorisation minimale de la société. Avec le bilan de la société, il est facile de produire cette preuve. Cependant, le problème est qu’au Panama, la loi n’oblige nullement à établir ce type de document. Nous avons donc ensuite fourni au notaire différents certificats d’administrateur et des extraits de banque pour la réalisation de ce transfert. Pour conclure, la société a été constituée sous le droit luxembourgeois à l’issue d’une assemblée générale extraordinaire finale des actionnaires qui s’est tenue au Luxembourg.
Afin de signer une convention d’achat d’actions, une société belge a sollicité l’assistance de notre cabinet d’avocats pour la révision d’une convention d’alliance stratégique conclue entre sa filiale, le cessionnaire et le cédant. Comme la convention d’achat d’actions devait être signée dans les 48 heures, nous avons réussi à fournir à notre client une « due diligence » (relative à la solidarité entre le cessionnaire et le cédant concernant la totalité des dettes fiscales, sociales et autres) concernant la convention d’alliance stratégique et ce, dans un délai de 5 heures.